Spis treści
- Jak wprowadzić zmiany w umowie?
- Ile głosów jest potrzebne do przegłosowania uchwały?
- Kolejny krok – wpis zmiany do KRS
W zawiązku z dużą liczbą zapytań w dzisiejszym artykule odejdziemy od najczęściej poruszanego tematu czyli spadków i omówimy najważniejsze aspekty zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej w formie aktu notarialnego. To, o czym należy pamiętać to: jak wprowadzić zmiany do umowy spółki, jakiej większości głosów wymaga zmiana, kiedy zaczyna obowiązywać i w jakim terminie oraz gdzie należy zgłosić zmiany. Zapraszamy do lektury!
Jak wprowadzić zmiany w umowie?
Każda umowa spółki zawiera informacje podstawowe, które muszą się w niej pojawić zgodnie z wymaganiami ustawowymi takie jak np. siedzibę, nazwę firmy, przedmiot działalności itd.
W umowie można także zawrzeć inne, bardziej szczegółowe, dodatkowe informacje takie jak: uprzywilejowanie co do dywidendy, pierwszeństwo zbycia udziałów itd. Niezależnie od rodzaju informacji, które chcemy zmienić w umowie spółki, zmiana musi być dokonana na zgromadzeniu wspólników poprzez głosowanie. Ze zgromadzenia wspólników musi być sporządzony protokół w formie aktu notarialnego. Wspólnicy mogą postanowić, że niektóre zmiany (te dotyczące dodatkowych zapisów umownych) mogą być zmieniane bez zwoływania zgromadzenia wspólników.
W takiej sytuacji wystarczy pisemna zgoda wspólników na treść uchwały lub po prostu pisemne głosowanie.
Ile głosów jest potrzebne do przegłosowania uchwały?
Co do zasady wystarczy 2/3 głosów do przegłosowania zmiany umowy spółki. Od tej zasady są wyjątki, które dotyczą najbardziej istotnych aspektów działania spółki. W takich sytuacjach potrzeba ¾ głosów wspólników. Naturalnie wspólnicy mogą również w umowie spółki postanowić, że w niektórych sytuacjach zmiana umowy spółki będzie wymagała jednomyślności wszystkich wspólników. Wspólnicy mogą również postanowić, że głos jednego wspólnika będzie miał inną wagę niż głos pozostałych wspólników. Oznacza to, że w niektórych sprawach głos jednego wspólnika będzie znaczył tyle, co wielokrotność głosów pozostałych wspólników.
Pamiętać należy, że protokół ze zgromadzenia wspólników musi być sporządzony przez notariusza. Do aktu należy dołączyć uchwałę ze zgromadzenia oraz listę obecności wspólników. Należy dopilnować zgromadzenia wszystkich dokumentów, gdyż są one potrzebne do zgłoszenia zmiany umowy spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Kolejny krok – wpis zmiany do KRS
Gdy jesteśmy już po zgromadzeniu wspólników, mamy podjęte uchwały oraz wszystkie dokumenty zgromadzone w formie aktu notarialnego należy zgłosić zmianę w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Od 1 lipca 2021 roku wnioski do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego można składać wyłącznie elektronicznie.
Ważne, aby pamiętać, że zgłoszenie wniosku o zmianę umowy do KRS dokonuje Zarząd. Koszt to 250 zł gdy wniosek składamy do KRS bezpośrednio. Należy tez uiścić opłatę 100 zł za ogłoszenie wpisu o zmianie umowy w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Należy mieć też na uwadze kwestie podatkowe, gdy zmiana umowy spółki dotyczy podwyższenia kapitału zakładowego. Wówczas spółka ma obowiązek zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokością 0,5 %.
